Obi-Wan es capturado en Geonosis. Descubre que el Conde Dookan lidera la Confederación de Sistemas Independientes y que ha orquestado el atentado contra Padmé. También descubre planes para fabricar miles de droides de batalla.

Padmé Amidala, ahora senadora de Naboo, regresa a Coruscant para votar en contra de la creación de un Ejército Republicano. Su nave sufre un atentado que la deja al borde de la muerte. El Consejo Jedi asigna a Obi-Wan Kenobi y su impaciente padawan, Anakin Skywalker, como sus guardianes.

En Tatooine, la granja de los Lars es un polvo de silencio. Cliegg Lars, padrastro de Anakin, explica: Shmi fue secuestrada hace un mes por nómadas Tusken. Anakin cabalga hacia el campamento Tusken, mientras Padmé espera desesperada.

Anakin y Padmé llegan justo cuando Dookan sentencia a Obi-Wan a muerte en la arena del petauro. Caen en la trampa. Los tres son atados a enormes pilares mientras bestias monstruosas son liberadas: un reek, un nexu y un acklay. La ejecución comienza.

La batalla de Geonosis es la primera de las Guerras Clon. Jedi y soldados clon luchan codo a codo. Mace Windu decapita a Jango Fett con su sable púrpura. Yoda lleve al ejército con su destreza imparable.

Pero la paz se rompe. Anakin vuelve a soñar: Shmi grita su nombre. Desgarrado, abandona su misión y vuela a Tatooine con Padmé.